晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）近日针对深圳证券交易所《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》，会同相关中介机构进行了回复。本次回复主要围绕交易的评估作价等核心问题展开，旨在说明评估过程的合理性与公正性汇金财富，保护上市公司及中小股东利益。
评估方法选择与差异分析
本次交易以2024年6月30日为评估基准日，对标的资产分别采用资产基础法和市场法评估，最终选取市场法评估结果作为结论。资产基础法评估值为60321.90万元，增值率9.11%；市场法评估值为78200.00万元，增值率41.45%。
两种方法评估结果差异较大，主要源于考虑角度不同。资产基础法反映企业现有资产重置价值，市场法从可比公司市场估值倍数角度，体现当前企业市场估值水平。且企业价值不仅包含有形资源，还涵盖技术、团队等无形资源，行业特性导致部分成本难以量化，进一步加大差异。
选取市场法作为最终评估结果具有合理性，因其能更全面反映企业市场价值、无形资产价值，数据时效性强，符合投资者视角，综合考虑财务与非财务指标影响。
可比公司选取的合理性汇金财富
晶瑞电材在选取可比公司时，依据相关准则，从行业、经营模式、产品类型等多维度筛选。最终确定晶瑞电材、江化微和格林达为可比公司，且通过T检验。
对于选取自身作为可比公司，晶瑞电材与标的公司处于同一行业，业务结构、经营模式类似，且满足市场法应用前提条件。同时，参考相关重组案例，选取自身作为可比公司符合行业惯例。针对标的资产研发、销售依托上市公司的情况，评估过程中已在非财务指标中进行修正，确保可比性。
收益法评估相关情况
前次增资入股时，标的资产采用收益法评估，选取2022年6月30日为基准日，评估值为40947.09万元。但实际收益未达预测，主要因产品验证周期长，量产销售不及预期，单位固定成本高。
本次交易未采用收益法，一是终端客户对产品质量要求高、验证周期长，未来收益无法合理预测；二是可比交易案例均未采用收益法汇金财富，符合行业惯例。
本次评估估值与前次增资估值存在差异，主要因标的公司量产阶段经营亏损影响净资产账面价值，但营业收入和产能提升明显，经营状况持续改善。同时，本次估值市净率低于同行业上市公司，收购价格与净资产比例略低于可比交易，具备合理性。
市场法评估细节合理性
市场法评估中，总投资相关项目构成和计算方法符合行业及可比交易惯例。价值比率修正系数中，各项财务指标和非财务指标选取合理，指标得分依据充分、量化标准合理，已充分考虑标的资产在研发、销售等方面对上市公司的依赖。
非流动性折扣比例取值39.32%，依据充分，处于同行业合理区间。标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产价值净额调整充分考虑相关因素。若剔除上市公司晶瑞电材，测算标的公司估值结果与本次估值结果差异率为8.82%，说明本次估值结果合理。
研发人员占比计算准确性
晶瑞电材在对价值比率的非财务指标修正中，标的资产与上市公司研发人员占比计算口径一致，测算数据准确，符合标的资产实际情况。
交易定价对上市公司及股东权益影响
自评估基准日以来，标的公司经营状况持续改善，虽报告期内存在亏损，但营业收入规模扩张迅速，产能提升，亏损规模缩小，2025年1-6月已实现扭亏为盈。
加期评估结果显示汇金财富，标的公司估值提升。本次交易发行价格高于法规规定底价，与同行业市场法估值案例相比，定价合理。综上，本次交易以基准日评估结果定价有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，同时上市公司也对相关风险进行了提示。
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